Checkliste Praxisverkauf: Das muss in den Übergabe-Vertrag

Grundsätzlich sind die aktuellen Inhaber einer Zahnpraxis und ihre Nachfolger recht flexibel, wenn es um den Vertrag zur Praxisübernahme geht. Bei der Frage, was in einen Praxisübergabevertrag gehört, gilt größtmögliche Vertragsfreiheit. Vertraglich darf vereinbart werden, was nicht gegen zwingende Vorschriften des geltenden Rechts, gegen gesetzliche Verbote oder gegen gute Sitten verstößt. Unsere Checkliste zeigt, was beim Praxiskauf beziehungsweise -verkauf zwingend in den Vertrag gehört und geregelt werden muss.

Abrechnung aller Leistungen in der Praxis vor dem Verkauf

Da die Praxisinhaber und Verkäufer meist noch bis zur Praxisübergabe (zahn)medizinische Leistungen erbringen, muss geregelt sein, wem die Honorare zugeteilt werden. Naheliegend wäre es, wenn der Inhaber alle bis zur Praxisübergabe von ihm erbrachten medizinischen Behandlungen abrechnet. In speziellen Fällen kann ein Verzicht oder eine pauschalierte Zahlung durch den Nachfolger nach der Übernahme Sinn ergeben. Welche Methode passt, sollten die Parteien vor dem Praxisverkauf klären.

Beschaffenheit der Zahnarztpraxis vertraglich festhalten

Eine Regelung über Mängelhaftung nach der Praxisabgabe setzt voraus, dass die Praxis-Beschaffenheit vertraglich definiert wurde. Damit das Thema nach dem Praxiskauf keine Probleme verursacht, müssen Sie vorsorgen. Listen Sie alle vorhandenen Mängel als Vertragsanhang auf.

Eintritt in bestehende Praxisverträge

Leasing-, Lizenz-, Versicherungs-, Mietverträge – Praxiskäufer wollen größtenteils, dass der Übergang solcher Verträge auf sie persönlich nach der Praxisabgabe schnell sichergestellt wird. Um das sicherzustellen, sollte im Vorfeld mit dem jeweiligen Vertragspartner geklärt werden, ob die Verträge im Falle der Praxisübernahme überschrieben werden können.

Gegenstand des Übernahmevertrages bei einem Praxisverkauf ist regelmäßig die Praxis des Zahnarztes. Dazu zählen gemeinhin die Praxiseinrichtung inklusive Verbrauchsmaterialien, die Patientenkartei mit sämtlichen Krankenunterlagen, die Praxisverträge wie etwa Miet-, Leasing- und Personalverträge sowie der Goodwill. Letzterer ist oft Streitpunkt bei der Berechnung des Praxiswertes. Deshalb sollte die Methode, nach der der Wert der Praxis berechnet wird, ebenfalls im Vorfeld geklärt werden.

Haftung des neuen Zahnarztes

Haftung: Zu diesem Themenkomplex gehören Regelungen über den Zeitpunkt des mit der Praxis verbundenen Haftungsübergangs, die Zurechnung sowie die Freistellung im Innenverhältnis.

Kaufpreis: Die wichtigste aller Vereinbarungen ist der Kaufpreis. Er sollte in den materiellen und den immateriellen Wert der Praxis gesplittet werden. Für die Preisermittlung gibt es unterschiedliche Formeln, letztlich ist der Preis Verhandlungssache. Wichtig sind Vereinbarungen über die Fälligkeit, die Zahlungsweise sowie die Kaufpreissicherung. Dazu sollte man sich vom Steuerberater oder Rechtsanwalt beraten lassen. Sonst kann es nach dem Verkauf zu bösen Überraschungen kommen, wenn nach der Praxisübernahme noch Ansprüche erhoben werden.

Mängelhaftung nach der Praxisübernahme

Mängelhaftungsansprüche nach der Praxisübernahme lassen sich vertraglich ausschließen. Vorbehaltlich einer bestehenden Garantie ist die Geltendmachung von Haftungsansprüchen dann ausgeschlossen. Es sei denn, der Verkäufer hat Mängel „arglistig“ verschwiegen. Dieser Hinweis muss auch unbedingt in den Vertrag.

Mündliche Nebenabreden und Schriftform: Mediziner sind grundsätzlich vertrauenswürdig? Darauf sollten Praxisinhaber sich nicht grundsätzlich verlassen. Wer eine Praxis verkauft, benötigt Angebote, Zusagen und Vereinbarungen schriftlich. Sinnvoll ist, mündliche Nebenabreden nicht zu treffen. Für Änderungen des Vertrages ist zwingend Schriftform zu vereinbaren. Merke: Auch die Aufhebung der Schriftformklausel soll nur schriftlich erfolgen dürfen.

Steuerberater hilft auch beim Praxisverkauf

Parteien: Jeder Vertrag beginnt mit der Auflistung der Vertragsparteien. Die sollte Namen und auch Privatanschriften der Ärzte so vollständig wie möglich aufführen. Ist eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts Vertragspartei, gilt es die Vertretungsbefugnis präzise zu definieren. Lassen Sie die Daten von ihrem Steuerberater überprüfen.

Patientenkartei: Erst die Patientenkartei erlaubt dem Erwerber, den Patientenstamm des Verkäufers an sich zu binden. Doch deren Übergabe darf wegen der ärztlichen Schweigepflicht nur mit ausdrücklicher Einwilligung der Patienten erfolgen. Also muss vereinbart werden, wie deren Zustimmung eingeholt wird. Und auch, was geschieht, wenn einzelne Patienten ihre Zustimmung verweigern und wie die Patientenakten zu behandeln sind, wenn entsprechende Äußerungen zum Zeitpunkt der Praxisübergabe noch ausstehen.

Personal: Alle gültigen Arbeitsverträge gehen kraft Gesetzes mit der Praxisübernahme auf den Käufer über. Das ist beim Verkauf eines Unternehmens üblich. Abweichende vertragliche Regelungen zum bisherigen Personal sind nicht zulässig. Dennoch sollte vereinbart werden, wann und wie die Aufklärung der Mitarbeiter über den Praxisübergang sowie deren rechtliche Möglichkeiten erfolgt. Dazu sollte der Verkäufer verpflichtet werden, über sämtliche mündlichen Nebenabreden mit den Arbeitnehmern Auskunft zu erteilen.

Rückabwicklung: Regeln für den Fall der Fälle erleichtern das Prozedere, wenn der Praxisveräußerungsvertrag aus welchen Gründen auch immer rückabgewickelt werden muss.

Salvatorische Klausel im Kaufvertrag nicht vergessen

Salvatorische Klausel: Da immer etwas falsch sein kann, gilt es zu vereinbaren, dass eine einzelne nichtige oder unwirksame Bestimmung den Bestand des übrigen Vertrages nicht berührt und an die Stelle einer nichtigen oder unwirksamen Bestimmung eine Regelung treten soll, die der ursprünglich vereinbarten am nächsten kommt.

Schiedsgericht und Schlichtung: Vertraglich kann vereinbart werden, dass im Falle eines Rechtsstreits zunächst ein Schiedsgericht bemüht wird. Ob mit solch einer Regelung Vor- oder Nachteile überwiegen, darüber lässt sich trefflich streiten.

Übergabe: Mit ihr verschafft der Veräußerer dem Erwerber den Besitz an seiner Praxis und übereignet Inventar, etwaige Rechte sowie den ideellen Praxiswert. Der hierfür verbindliche Zeitpunkt sollte kalendarisch definiert werden.

Veränderungen: Da zwischen Vertragsabschluss und Praxisübergabe meist viel Zeit verstreicht, bedarf es einer Regelung für den Fall, dass sich die Verhältnisse zwischenzeitlich etwa durch Tod oder Berufsunfähigkeit einer der Parteien ändern.

Wettbewerbsverbot: Damit der Verkäufer nicht nebenan eine neue Praxis aufmacht, wo er seine bisherigen Patienten weiterbehandelt, bedarf es einer Konkurrenzschutzklausel.

Ohne Steuerberater kein Praxiskauf

Wie hoch die steuerliche Belastung des Erlöses aus einem Praxisverkauf ausfällt, ist ein zentrales Thema jeder Praxisübergabe. Zwangsläufig aber immer nur für den abgebenden Zahnarzt, der dann auch die Steuerlast schultern muss. Erst wenn das zuständige Finanzamt seinen gesetzlich zulässigen Teil beansprucht hat, steht auch wirklich fest, wie viel ein Niedergelassener aus dem Verkauf seines Lebenswerks tatsächlich realisieren konnte. In jedem Fall gilt: Um nicht in die Fallen des Steuerrechts zu tappen, sollten Käufer und Verkäufer der Arztpraxis sich bei der Abwicklung von einem erfahrenen Steuerberater begleiten lassen.

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